Co to jest prawo poboru?

Co oznacza zapis umieszczony w dokumencie ofertowym, że emisja jest prowadzona z wyłączeniem prawa poboru?

Czym jest prawo poboru?

Uważny czytelnik dokumentów ofertowych przedstawianych przez spółki na pewno spotkał się z określeniem, że dana emisja prowadzona jest z wyłączeniem prawa poboru.

Co to oznacza i czy ma jakieś skutki dla inwestora?

Prawo poboru to jedno z podstawowych praw przysługujących posiadaczom akcji. Chroni ono akcjonariuszy przed rozwodnieniem posiadanych udziałów w wyniku nowych emisji akcji.

Polega na pierwszeństwu w objęciu akcji nowych emisji. O ile inwestor chce z tego prawa skorzystać.

Jeśli spółka podejmując uchwałę o emisji nowych akcji nie wyłączy prawa poboru, wtedy nowe walory obejmować mogą tylko ci, którzy posiadali akcje poprzednich serii. Za każdy posiadany papier starych serii inwestor otrzymuje 1 prawo poboru. Jeśli wszystkich akcji dotychczas było milion to w ten sposób powstaje 1 milion praw poboru.

Do czasu zakończenia emisji prawo poboru jest papierem wartościowym. Można je sprzedać innemu inwestorowi, który nie ma praw poboru a chciałby objąć akcje nowej emisji lub samemu wziąć udział w emisji. Jeśli akcji nowej serii jest 200.000, wtedy prosty rachunek matematyczny pokazuje, że aby zapisać się na 1 nową akcję, musimy posiadać 5 praw poboru.

Po zakończeniu emisji prawo poboru wygasa – staje się bezwartościowe.

Prawa poboru w ofertach crowdfundingowych

Naturalnym jest, że emisje akcji w ofertach crowdfundingowych prowadzone są z wyłączeniem prawa poboru. Spółce zależy na jak największym zasięgu prowadzonej oferty, na zdobyciu wielu nowych inwestorów a cena emisyjna zazwyczaj jest ustalona na dużo wyższym poziomie niż podczas emisji kierowanych do założycieli.

Oferowany pakiet akcji dotyczy kilkunastu procent kapitału akcyjnego, dlatego dotychczasowi akcjonariusze nie są w żaden sposób poszkodowani ceną emisyjną ani zagrożeni rozwodnieniem kapitału – nadal będą posiadali dominujący udział w spółce.

Emisja z prawem poboru w ofercie crowdfundingowej miałaby sens wtedy, gdyby była kolejną emisją akcji. Spółka mogłaby np. uznać, że nie chce już w akcjonariacie kolejnych osób lub – co jest bardziej prawdopodobne – że środki zgromadzone podczas poprzedniej emisji lub niewystarczające i szybko potrzebuje kolejnego zastrzyku gotówki. Aby przyspieszyć sprzedaż akcji ustaliłaby bardzo niską cenę emisyjną i nie wyłączałaby prawa poboru, aby każdy miał równe szanse na zapisanie się na akcje.

Prawo poboru w spółkach giełdowych

Spółki giełdowe chętnie sięgają po emisje z prawem poboru. Dzięki nim chronią akcjonariuszy większościowych przed utratą kontroli nad spółką (każdy właściciel akcji wykorzystując prawo poboru zachowuje swój udział w kapitale akcyjnym) a spółka nie ma problemów z ustaleniem ceny emisyjnej.

Ustalenie ceny emisyjnej dla nowych akcji spółki już notowanej na giełdzie jest trudną sprawą. Jeśli będzie ona wysoka – nikt nie weźmie udziału w ofercie. Po co zapisywać się na akcje za 40 zł i czekać kilka tygodni na rozliczenie emisji skoro można kupić akcje na giełdzie po 30 zł „od ręki”? Aby kupno nowych akcji miało sens – cena emisyjna powinna być niższa od ceny rynkowej. Ale wtedy będzie to krzywdzące dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Skoro rynek wycenia akcje na 30 zł to znaczy, że taka jest ich realna wartość. Gdyby cenę emisyjną ustalono na 15 zł, wtedy posiadacze akcji starych emisji mieliby słuszne prawo czuć się mocno pokrzywdzonymi. Ich udział uległby rozwodnieniu. Nowi akcjonariusze za połowę ceny uzyskaliby te same prawa (np. prawo do głosowania na walnym i udział w dywidendzie). Łatwo sobie wyobrazić, że kurs akcji na giełdzie w takiej sytuacji by spadł.

Prawo poboru rozwiązuje ten problem. Nie wyłączając prawa poboru spółka może ustalić każdą dowolną cenę emisyjną (o ile nie jest niższa od ceny nominalnej określonej w statucie spółki).

W podanym powyżej przykładzie spółka mogłaby ustalić cenę emisyjną akcji na 1 zł. Dotychczasowi akcjonariusze w żaden sposób nie byliby pokrzywdzeni. W końcu i tak to do nich kierowana byłaby emisja. Co prawda cena starych akcji na giełdzie z pewnością by spadła o wartość prawa poboru, ale w zamian inwestor na rachunku dostałby nowe papiery. Łączna wartość akcji na giełdzie i praw poboru byłaby taka sama jak wartość akcji przed wyłączeniem prawa poboru.

Na pierwszy rzut oka może się wydawać to skomplikowane, ale w rzeczywistości takie nie jest. Inwestorzy, którzy posiadają akcje na GPW muszą jednak na bieżąco śledzić czy czasem spółka, której akcje posiadają nie przeprowadza właśnie emisji z prawem poboru. Przegapienie tego może oznaczać realną stratę. Tak jak napisałem powyżej – w dniu, w którym inwestor otrzymuje prawa poboru, kurs akcji spada. Inwestor nie jest stratny ponieważ na rachunku znalazły się nowe papiery. Ich wartość jest uzależniona od ceny emisyjnej nowych akcji i parytetu (ile praw poboru jest potrzebnych do zapisania się na 1 nową akcję). Musi jednak zrobić z tych praw poboru użytek – albo zapisać się na nowe akcje albo sprzedać prawa na giełdzie. Jeśli to przegapi – straci.