Prosta spółka akcyjna
Jeszcze kilka lat temu zdecydowana większość crowdfundingowych emitentów działała w formie klasycznej spółki akcyjnej. Dziś coraz częściej widzimy skrót „PSA”, czyli Prostą Spółkę Akcyjną. Dla początkującego inwestora oba twory mogą wyglądać podobnie. W końcu w obu przypadkach kupujemy akcje i liczymy na wzrost wartości spółki. Problem w tym, że z punktu widzenia akcjonariusza mniejszościowego różnice bywają bardzo istotne. I właśnie dlatego warto je dobrze zrozumieć zanim klikniemy „inwestuj”.Czym jest prosta spółka akcyjna?
Na blogu wielokrotnie zwracałem uwagę, że forma prawna spółki ma znaczenie. Już w 2022 roku, przy okazji analizy emisji Hydroprad oraz Grydsen Lab pisałem, że PSA daje zarządowi dużą elastyczność, ale jednocześnie może oznaczać większe ryzyko dla drobnego inwestora. I dziś podtrzymuję tę opinię. Co ciekawe — kilka lat temu za jedno z największych zagrożeń crowdfundingu uważałem tworzenie pod potrzeby emisji nowego podmiotu, do którego wrzucano jedynie fragment biznesu, podczas gdy cały „core”, marka czy najważniejsze aktywa pozostawały w spółce matce. Takie konstrukcje wielokrotnie budziły moje wątpliwości. Dziś do listy potencjalnych zagrożeń dokładam jeszcze modę na emisje prowadzone przez PSA.W czym mi przeszkadza prosta spółka akcyjna?
I żeby była jasność — rozumiem intencję emitentów. Założenie PSA jest po prostu prostsze i tańsze. Problem w tym, że z punktu widzenia inwestora zagrożenia, które idą w parze z prostą spółką akcyjną powodują, że za akcje PSA nie zapłacę tyle samo ile byłbym gotowy zapłacić za akcje klasycznej SA. Moim zdaniem emitenci również powinni zacząć to uwzględniać i odpowiednio obniżać swoje oczekiwania dotyczące wyceny biznesu. Bo jeżeli inwestor dostaje słabszą ochronę korporacyjną, większą elastyczność po stronie założycieli i dodatkowe ryzyka związane z przyszłym przekształceniem spółki — to trudno oczekiwać identycznych mnożników jak przy klasycznej spółce akcyjnej.Czym różni się SA od PSA?
Klasyczna spółka akcyjna (SA) to konstrukcja znana od lat. Kojarzy się przede wszystkim z dużymi firmami i giełdą. Właśnie w tej formie działają spółki notowane na GPW czy NewConnect. Prosta spółka akcyjna została wprowadzona głównie z myślą o startupach. Ma być szybciej, taniej i bardziej elastycznie. Państwo chciało stworzyć formę spółki, która uprości życie młodym firmom szukającym kapitału. I to się udało. Tyle że uproszczenia, które są wygodne dla założycieli spółki, nie zawsze są korzystne dla inwestorów mniejszościowych.Główne zalety prostej spółki akcyjnej
Dlaczego startupy wybierają PSA? Powód jest prosty — prosta spółka akcyjna jest znacznie łatwiejsza i tańsza w prowadzeniu. Najważniejsze zalety PSA (z punktu widzenia założycieli spółki):- brak obowiązkowej rady nadzorczej,
- minimalny kapitał akcyjny wynoszący… 1 zł,
- możliwość szybkiego zakładania spółki,
- większa swoboda w uprzywilejowaniu akcji,
- prostsze procedury podejmowania uchwał,
- możliwość obejmowania akcji za pracę lub know-how.
Emitenci o PSA
Co ciekawe, sami emitenci bardzo często podkreślają właśnie kwestie kosztów i elastyczności. Łukasz Citków, prezes KD Ventures — spółki prowadzącej emisję akcji na platformie Emiteo — tłumaczy wybór PSA w następujący sposób:Wybraliśmy prostą spółkę akcyjną, ponieważ na obecnym etapie rozwoju jest to forma bardziej elastyczna i praktyczna operacyjnie. Ułatwia ona prowadzenie spółki na wczesnym etapie wzrostu, pozwala sprawniej organizować emisje, rejestr akcjonariuszy i kwestie korporacyjne, a jednocześnie nadal daje możliwość wejścia w uporządkowane relacje właścicielskie. PSA nie została wybrana po to, żeby „obniżyć bezpieczeństwo inwestora”, tylko po to, żeby dopasować formę prawną do etapu rozwoju przedsięwzięcia. Klasyczna S.A. jest konstrukcją cięższą, droższą i bardziej sformalizowaną. (…)Jeżeli w przyszłości spółka dojrzeje do wejścia na rynek publiczny, przekształcenie w S.A. pozostaje możliwe. Dzisiejszy wybór PSA nie zamyka takiej drogi, tylko odpowiada na potrzeby obecnego etapu.Podobne argumenty przedstawia również Miłosz Wymazała, właściciel Vega IT — spółki przygotowującej emisję MANAO. W prywatnej rozmowie na temat różnic między klasyczną spółką akcyjną a PSA powiedział:
Same koszty rady nadzorczej na przykład przy kapitale spółki 2 mln, na przestrzeni 5 lat, to jak wyliczyłem 220-350 tys. zł. I tu się pojawia matematyka, z której w mojej ocenie przekształcenie do S.A. powinno mieć podstawy logiczne wynikające z A wysokiego kapitału, B wejścia na NC.
Dla kogo spółka akcyjna?
Czyli według Wymazały klasyczna spółka akcyjna ma ekonomiczny sens głównie dla większych podmiotów albo firm realnie przygotowujących się do wejścia na NewConnect. I trudno odmówić temu logiki. Dalej dodał jednak coś, co moim zdaniem jest bardzo ważne:Analizując P.S.A. vs S.A. doszliśmy do wniosku, że kluczowe dla inwestora jest przygotowanie dobrej dokumentacji: umowy spółki, zasad emisji, praw inwestorów, zasad zbywania akcji, komunikacji no i scenariusza wyjścia.I tutaj się muszę zgodzić. Dobra dokumentacja rzeczywiście może znacząco ograniczyć ryzyka związane z PSA. Problem polega jednak na tym, że większość inwestorów indywidualnych takich dokumentów po prostu nie czyta albo nie potrafi ich właściwie analizować.
Gdzie pojawia się problem?
Problem pojawia się wtedy, gdy na PSA inwestorzy zaczynają patrzeć tak samo jak na klasyczne spółki akcyjne. A to błąd. W praktyce PSA daje dużo większą władzę założycielom i zarządowi. Jednocześnie inwestorzy mniejszościowi mają często słabsze mechanizmy kontroli niż w klasycznej spółce akcyjnej. Najbardziej widoczną różnicą jest brak obowiązkowej rady nadzorczej. W klasycznej spółce akcyjnej rada nadzorcza jest obowiązkowa. Przynajmniej teoretycznie ma patrzeć zarządowi na ręce i reprezentować interes akcjonariuszy. W PSA rada nadzorcza może istnieć… ale nie musi. Oczywiście ktoś powie, że w małych spółkach rada nadzorcza często i tak jest fikcją. I czasami będzie miał rację. Tyle że mimo wszystko jest to dodatkowy poziom kontroli.Kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej
Zwolennicy prostej spółki akcyjnej często podnoszą argument kapitału akcyjnego. W klasycznej spółce akcyjnej minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 tys. zł. W PSA wystarczy symboliczna złotówka. Z punktu widzenia startupu to wygodne, jednak punktu widzenia inwestora oznacza, że spółka może funkcjonować praktycznie bez realnego zaplecza kapitałowego. Wiele osób błędnie utożsamia kapitał zakładowy z wartością spółki. To oczywiście nie to samo. Ale wysoki kapitał zakładowy mimo wszystko stanowi pewien bufor i pokazuje, że właściciele musieli zaangażować większe środki. Przy PSA ten próg praktycznie znika.Prosta spółka akcyjne a giełda
Akcje PSA nie są stworzone pod giełdę. To kolejna kwestia, o której początkujący inwestorzy często zapominają. Giełda nie dopuści do obrotu prostej spółki akcyjnej. Sama sprzedaż akcji poza giełdą również może być bardziej skomplikowana. Często umowy spółek zawierają zapisy ograniczające możliwość zbywania akcji bez zgody spółki albo pozostałych akcjonariuszy. I właśnie na to zwracałem uwagę przy okazji Hydroprad. Inwestor kupujący akcje PSA powinien bardzo dokładnie przeczytać umowę spółki. Może się bowiem okazać, że wyjście z inwestycji będzie znacznie trudniejsze niż zakładał. Dodatkowo warto pamiętać o jeszcze jednej rzeczy. Już wcześniej wielu emitentów albo całkowicie porzucało plany wejścia na NewConnect, albo bardzo mocno je opóźniało. Jeśli teraz dojdzie jeszcze konieczność wcześniejszego przekształcenia PSA w klasyczną SA, to prawdopodobieństwo giełdowego debiutu może dodatkowo spaść. A dla części inwestorów właśnie potencjalny debiut giełdowy jest jednym z głównych argumentów inwestycyjnych.Nowe emisje w spółce akcyjnej
PSA daje ogromną elastyczność… również w rozwadnianiu akcjonariatu. To temat, który inwestorzy często bagatelizują. Forma prostej spółki akcyjnej pozwala bardzo elastycznie emitować nowe akcje czy tworzyć różnego rodzaju uprzywilejowania. Dla startupów to świetne narzędzie do pozyskiwania kolejnych rund finansowania. Ale dla drobnego akcjonariusza może to oznaczać stopniowe rozwadnianie udziałów. Oczywiście podobne ryzyko może istnieć również w klasycznej spółce akcyjnej. Tyle że w PSA mechanizmy są zwykle prostsze i bardziej elastyczne. A im większa elastyczność dla większościowych akcjonariuszy, tym większa ostrożność powinna pojawić się po stronie inwestora indywidualnego.Czy prosta spółka akcyjna zawsze jest zła?
Czy PSA to zły wybór? Nie. PSA sama w sobie nie jest „zła”. Dla wielu młodych firm to bardzo rozsądne rozwiązanie. Pozwala ograniczyć koszty i uprościć funkcjonowanie spółki w pierwszych latach działalności. Tyle że inwestor powinien rozumieć, że kupując akcje PSA bierze na siebie zwykle większe ryzyko korporacyjne niż w przypadku klasycznej spółki akcyjnej. Dlatego przy analizie takich emisji szczególnie zwracam uwagę na takie rzeczy jak:- zapisy umowy spółki,
- prawa akcjonariuszy mniejszościowych,
- możliwość sprzedaży akcji,
- transparentność emitenta.
Podsumowanie
PSA ma wiele zalet. Jest tańsza, prostsza i bardziej elastyczna. Nic dziwnego, że startupy ją pokochały. Ale inwestor indywidualny powinien pamiętać, że ta wygoda dla założycieli często oznacza jednocześnie słabszą ochronę akcjonariuszy mniejszościowych. Dlatego osobiście nadal zdecydowanie bardziej komfortowo czuję się inwestując w klasyczne spółki akcyjne niż w PSA. Szczególnie, gdy mówimy o crowdfundingu, gdzie ryzyko samo w sobie jest już bardzo wysokie.
Lubisz moje teksty – polub też mój profil na Facebook-u Podoba Ci się mój blog? Możesz go wspierać na Patronite –
Zostań Patronem
Pamiętaj, że jakikolwiek tekst w serwisie Crowdnews.pl nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej.
Serwis zawiera opisy warunków emisji akcji w ofertach crowdfundingowych i autorskie komentarze dotyczące tych ofert. Nie ponoszę odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych po lekturze tekstów w serwisie Crowdnews.pl. Jeśli planujesz inwestycję w akcje – za każdym razem dokładnie zapoznaj się z materiałami przedstawionymi przez emitenta. Nie kieruj się opinią moją ani jakiejkolwiek innej osoby.
