Wytyczne Komisji Nadzoru Finansowego dla emitentów

Wytyczne Komisji Nadzoru Finansowego dla emitentów

19 grudnia, 2020 0 przez Maciejka

Na stronie Komisji Nadzoru Finansowego pojawiły się wytyczne dla emitentów crowdfundingowych. Dotyczą one informowania o ofercie oraz prowadzenia kampanii reklamowej. Wiele z tych wytycznych jest zgodnych z tym, co postulowałem w swoich tekstach.

Rola kampanii reklamowej

Jak informuje KNF we wstępie do swoich wytycznych, kampania reklamowa odgrywa kluczową rolę w każdej ofercie crowdfundingowej. Jest nie tylko promocją działalności emitenta, ale też oferowanych w emisji papierów wartościowych. Obok mediów społecznościowych, zasadnicza część kampanii informacyjnej odbywa się na dedykowanych stronach emisji.

To właśnie na informacjach zawartych na stronach kampanii skupiła się KNF w swojej rekomendacji dotyczącej prawidłowego komunikowania się spółek z inwestorami podczas crowdfundingowych emisji.

Wskazówki Komisji Nadzoru Finansowego zostały podzielone na 8 tematów:

  • Rzetelna informacja;
  • Jasna komunikacja;
  • Prawdziwe intencje i wpływ inwestorów na spółkę;
  • Realny zysk;
  • Możliwość wyjścia z inwestycji;
  • Rzeczywisty czas na złożenie zapisu;
  • Informacje na forum dyskusyjnym;
  • Transparentność.

Rzetelna informacja

Ten punkt dotyczy głównie stosowanego przez spółki nazewnictwa. Zamiast określenia „dokument akcji” emitenci wspominają o „dyplomach”, „certyfikatach” czy „dowodach wsparcia”. O ile dokument akcji jest papierem wartościowym, tak pozostałe określenia dotyczą jedynie pamiątek udziału w emisji.

Zdaniem Komisji Nadzoru Finansowego jest to upraszczanie przekazu. Rzeczywiście kilka razy zauważyłem, że początkujący inwestorzy mylą pojęcia i traktują pamiątkowy certyfikat na równi z dokumentem akcji.

Patronite

Pamiętajmy jednak, że i tak nikt z nas już akcji materialnych nie będzie otrzymywał. Związane jest to z wejściem w życie przepisów o obowiązkowej dematerializacji. Stanie się to 1 marca 2021 roku. Więcej na ten temat możecie dowiedzieć się klikając na link: Dematerializacja akcji – pytania i odpowiedzi [wideo].

Jasna komunikacja

Również kolejny punkt dotyczy rzetelnego informowania, szczególnie początkujących inwestorów. Bardzo wiele spółek podczas emisji akcji tworzy bonusowe „pakiety”. Polega to na tym, że zapisując się na określoną liczbę akcji otrzymujemy specjalne nagrody. Może to być jakaś materialna rzecz (np. skrzynka piwa w przypadku oferty browaru).

Zdarza się, że wśród takich materialnych zachęt niektórzy emitenci umieszczają informacje o nabyciu prawa do udziału w zgromadzeniu akcjonariuszy lub prawa do dywidendy. Według Komisji Nadzoru Finansowego może to prowadzić do mylnego przekonania, że zapisując się na mniejszą liczbę akcji, takich praw posiadać nie będziemy.

Ważne jest więc rzetelne informowanie przez spółki o tym, jakie profity przysługują z mocy prawa (bez względu na liczbę objętych akcji) a jakie są nagrodą za objęcie określonej ilości walorów.

Prawdziwe intencje i wpływ inwestorów na spółkę

Kupując akcje nabywamy prawo do współdecydowania o spółce. Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy decydujemy o wypłacie dywidendy, wybieramy członków rady nadzorczej (która później wybierze Zarząd), głosujemy nad innymi ważnymi sprawami. Tyle w teorii. Praktyka jest taka, że posiadacze pojedynczych akcji nie mają żadnego wpływu na decyzje podejmowane w spółce.

Często jest tak, że nawet gdybyśmy objęli wszystkie oferowane podczas emisji akcje, to i tak żadnego wpływu na losy spółki byśmy nie mieli. Wszystko zależy od parametrów oferty, szczególnie procenta oferowanych akcji. Jaki wpływ na spółkę będą mieć nowi inwestorzy jeśli w ofercie spółka udostępnia 10% akcji a główny akcjonariusz będzie mieć 90%?

Przykładem niech będzie emisja spółki Runmageddon SA. Nowi inwestorzy mogli objąć maksymalnie 2,5% akcji. Nawet gdyby wszyscy pojawili się na zebraniu akcjonariuszy to w żaden sposób nie mogliby przegłosować głównych akcjonariuszy.

Czytaj też:   Kontrowersyjne zapowiedzi CanPoland

Dlatego też zdaniem KNF konieczne jest rzetelne informowanie o faktycznym wpływie nowych inwestorów na spółkę, różnicach w prawach z akcji (np. uprzywilejowanie starych walorów), zasadach wyborów członków Rady Nadzorczej i Zarządu.

Realny zysk

Każdy z crowdfundingowych emitentów prezentuje na stronach emisji obietnice wielkich zysków i dywidendy. Czasami prognoza pokazuje, że spółka będzie ponosić straty, ale dotyczy to ewentualnie najbliższego roku, może 2 lat. Później przychody i zyski mają rosnąć o kilkadziesiąt a nawet kilkaset procent.

Pamiętajmy jednak, że papier przyjmie wszystko. Prognozować można bardzo optymistycznie. Rzeczywistość jednak jest zazwyczaj inna. Warto się zastanowić dlaczego emitenci tak rzadko prezentują na stronach emisji dotychczasowe wyniki. Jeśli spółka prezentuje jedynie dane o osiąganych przychodach, powinna nam się zapalić lampka ostrzegawcza. Prawdopodobnie w ostatnich latach nie potrafiła osiągnąć zysku.

Podobnie ma się sytuacja z zapowiedzią dywidendy. Prawie każdy emitent obiecuje dywidendę po 2-3 latach a niektórzy nawet już w następnym roku po przeprowadzeniu oferty. Trudno mi w to uwierzyć. Przecież większość spółek to start-upy i wypłata przez nie dywidendy w najbliższych latach jest mówiąc delikatnie mało prawdopodobna.

Zdaniem Komisji Nadzoru Finansowego, reklama inwestycji powinna uwzględniać małe prawdopodobieństwo dywidendy w najbliższej przyszłości. Należy rzetelnie informować inwestorów o możliwości poniesienia straty a także jasno informować o dotychczasowych wynikach. Nawet jeśli były one złe.

Możliwość wyjścia z inwestycji

Brak płynnego rynku jest jednym z największych ryzyk inwestycji na rynku crowdfundingu. Nie wszyscy inwestorzy zdają sobie z tego sprawę. Czasami emitenci obiecują debiut na rynku NewConnect w ciągu 3-4 lat, ale należy to traktować jako obietnicę a nie gwarancję. Takiej gwarancji spółka nie jest w stanie dać.

Zgodnie z wytycznymi KNF emitenci powinni na stronie emisji rzetelnie informować m.in. o:

  • braku aktywnego rynku obrotu akcjami,
  • konieczności samodzielnego poszukiwania nabywców akcji,
  • braku gwarancji zysku przy sprzedaży akcji,
  • ewentualnych ograniczeniach w sprzedaży akcji zawartych w statucie lub umowie spółki.

Rzeczywisty czas na złożenie zapisu

Kilka miesięcy temu na jednej z platform byliśmy notorycznie świadkami sytuacji, gdy informowano, że kampania trwać będzie przez miesiąc. Inwestorzy nie chcąc „zamrażać” gotówki składali zapis na akcje w ostatnim dniu. Po kilku godzinach dowiadywali się jednak, że oferta jest wydłużona o kolejny miesiąc.

Nie tylko mi takie zachowanie platformy (i emitentów) się nie podobało. Podobnego zdania była Komisja Nadzoru Finansowego, która zakazała takich praktyk. Zdaniem Komisji wskazywanie, że czas na nabycie akcji jest ograniczony, pomijając informację o rzeczywistej dacie końca oferty ma na celu nakłonienie inwestora do natychmiastowej decyzji inwestycyjnej. Może to zostać zakwalifikowane jako nieuczciwa praktyka rynkowa.

Informacje na forum dyskusyjnym

Kilku prezesów miało do mnie duże pretensje, że dokonuję analizy emisji bez kontaktu ze spółką. Za każdym razem tłumaczyłem, że korzystam z ogólnodostępnych źródeł – strony emisji oraz dokumentu ofertowego.

Co miałaby zmienić moja rozmowa z Prezesem? Czy otrzymałbym inne informacje niż podane na stronie emisji? A może tych informacji byłoby więcej? Dlaczego więc emitent nie zamieści wszystkich niezbędnych do oceny spółki informacji na stronie?

Doszło wręcz do kuriozalnej sytuacji, gdy jeden z Prezesów nazwał źródła, z których korzystałem „nierzetelnymi”. Tym samym bardzo źle ocenił stronę emisji i dokument ofertowy, za które osobiście odpowiada.

Równy dostęp do informacji

Podobnego zdania do mojego jest KNF. Komisja zaznacza, że emitenci muszą zapewnić wszystkim inwestorom równy i jednakowy dostęp do informacji publikowanych w związku z ofertą. Wszelkie informacje udostępnione na indywidualną prośbę jednego inwestora powinny być opublikowane na stronie emisji.

Czytaj też:   Nowa emisja SkyCash - uwagę zwraca wycena

Forum dyskusyjne na stronie emisji jest miejscem komunikacji emitenta z inwestorami, ale nie może być miejscem wymiany danych czy dokumentów.

Niedawno na platformie Beesfund odbywała się oferta spółki Endofund. Prezes firmy prezentował wyliczenia przyszłej dywidendy, które nijak nie pasowały do moich wyliczeń. Dowiedziałem się nawet, że wprowadzam potencjalnych inwestorów w błąd. Tyle tylko, że opierałem się na rzeczywistych danych – wynikających ze statutu spółki, dokumentu ofertowego i wpisu do KRS. Prezes Endofund pan Piotr Cioch stwierdził wtedy, że spółka zmieni statut i wtedy wyliczenia Prezesa będą właściwe. Na forum dyskusyjnym obiecywał nawet przedstawienie szczegółów. Minęły 3 miesiące, oferta się zakończyła a my nadal nic nie wiemy.

Mam nadzieję, że Prezes zrozumiał już dlaczego spółka pozyskała jedynie 86.400 zł z planowanych prawie 2 milionów. Dla inwestorów z kolei jest to wskazówka by patrzeć na oficjalne dokumenty a nie obietnice na forum.

Transparentność

Brak transparentności to rzecz, która mi najbardziej przeszkadza w ofertach crowdfundingowych. Spójrzmy na kilka przeprowadzonych emisji.

Browar Brokreacja

Na stronie emisji mogliśmy poczytać o historii kraftowego browaru, dotychczasowej sprzedaży, produkowanych markach. Nie zabrakło informacji o otrzymanych nagrodach. Potencjalny inwestor dowiadywał się, że wycena spółki wynika z dotychczasowych obrotów i zysku. Tyle tylko, że początkujący (i nie tylko) inwestor mógł przegapić informację, że emisja dotyczyła nowego podmiotu.

Emitent ma dopiero wybudować browar i rozlewać piwo dla Brokreacji. Kupując akcje nie nabywaliśmy więc żadnych praw do znaków towarowych. Brokreacja jest po prostu głównym klientem i głównym właścicielem emitenta. Taka informacja powinna być jasno przedstawiona na stronie emisji.

House Of Glam

Podobna sytuacja była wcześniej podczas oferty spółki House Of Glam. Początkujący inwestor po lekturze strony emisji mógł odnieść wrażenie, że inwestuje w producenta świec zapachowych. Emisja dotyczyła w rzeczywistości nowego podmiotu, który pełni jedynie rolę dystrybutora. Inwestując w akcje firmy, która prowadziła emisję nie mieliśmy np. żadnych praw do patentu czy znaku towarowego.

Taka sytuacja może też rodzić konflikt interesów, gdyż w interesie producenta świec jest sprzedaż towaru po jak najwyższej cenie a dystrybutor chce towar nabyć jak najtaniej.

Alembik Polska

Spółka należąca do znanego biznesmena i byłego polityka podczas oferty była nowym podmiotem. Nie posiadała praktycznie żadnego majątku oprócz know-how głównego udziałowcy.

Inwestorom zaoferowano 155.000 akcji po cenie emisyjnej 27 zł. Na stronie emisji trudno jednak było znaleźć informację, że krótko przed kampanią 3 osoby fizyczne objęły 1 milion akcji po 0,10 zł. Myślę, że to na tyle istotna informacja, że powinna być bardzo wyraźnie zaakcentowana.

Winnica Zbrodzice

Klasyka gatunku – na stronie emisji informacje o tym ile litrów wina wypija przeciętny Francuz, o ile rośnie sprzedaż trunku w Polsce, o tym, że Winnica Zbrodzice wykorzystuje świetne wapienne gleby. Była historia sp. z o.o., która od 11 lat produkuje wino pod marką Herbowe. Był wykres z ilością sprzedanych butelek i dane na temat polskiego rynku.

Jakich informacji brakowało? Oczywiście zysków – może dlatego, że ich nie było. Mogliśmy przeczytać krótką wzmiankę, że sp. z o.o. została wniesiona aportem do nowo powstałej spółki akcyjnej. Zabrakło jednak konkretów. Trzeba było wręcz przeprowadzić prywatne śledztwo by się dowiedzieć, że przychody sp. z o.o. były symboliczne – 180 tys. zł przez cały rok. Koszty były wyższe niż utarg, cały majątek był wart zaledwie 71,5 tys. zł. Dużo wyższe było zadłużenie, co oznaczało, że „na papierze” spółka jest bezwartościowa.

Czytaj też:   CanPoland wprowadzi do aptek ekstrakt z konopi medycznych

Przez rzeczoznawcę wyceniona została jednak na 416 tys. zł. Najdziwniejsze jest jednak to, że emitent (którego jedynym majątkiem była właśnie sp. z o.o. wyceniona na 416 tys. zł) wyceniony został na potrzeby emisji na… 20 mln zł!!!

Ze strony emisji nie dowiedzieliśmy się też, że ziemia na której położona jest winnica nie należy do spółki, ale jest dzierżawiona od głównego udziałowca.

Wymagane informacje

Takich przykładów mógłbym wymienić kilkadziesiąt. Spółki ukrywają informacje o swoich wynikach finansowych, czy o tym, że emisja dotyczy tylko części biznesu – często tego mniej opłacalnego. Problem zauważyła Komisja Nadzoru Finansowego i w swoich wytycznych nakazuje przedstawienie m.in.:

  • rzetelnie, krok po kroku historię powstania spółki,
  • informacje o strukturze własnościowej i beneficjencie rzeczywistym,
  • dane o posiadanym majątku,
  • kondycję finansową spółek z grupy,
  • informację o rzeczywistym beneficjencie środków z emisji, jeśli emitent jest podmiotem zawiązanym jedynie na potrzeby przeprowadzenia oferty.

Podsumowanie

Bardzo się cieszę, że taki dokument powstał. Jestem zwolennikiem deregulacji, ale to nie znaczy, że na rynku crowdfundingowym ma panować „wolna amerykanka”. Z zażenowaniem patrzyłem na niektóre spółki, którzy inwestorów traktowali jak „PDK”, czyli „prosty dawca kapitału”.

Od siebie dodałbym jeszcze dwie rzeczy. Po pierwsze – obowiązek publikowania dokumentu ofertowego najpóźniej na 1 dzień przed startem emisji. Byliśmy już świadkami ofert, które trwały kilka minut. Kto z inwestorów, którzy brali w nich udział zdążył chociaż otworzyć dokument ofertowy? Widząc zmniejszającą się liczbę dostępnych akcji inwestorzy zmuszeni byli działać emocjonalnie a to nie jest dobre przy inwestowaniu pieniędzy.

Po drugie – poparłbym obowiązek publikowania (dokonanych przez rzeczoznawców) wycen emitentów. Ile to już razy widzieliśmy wyceny z kosmosu? Często na pytanie – skąd ta cena akcji? – firmy odpowiadały, że wynika z wyceny dokonanej przez rzeczoznawcę. Dlaczego więc nie mielibyśmy się z nią zapoznać? Taką wycenę przedstawiły chociażby Stava czy wcześniej Balticus. To bardzo ciekawe lektury i czasami więcej mówią o emitencie niż dokument ofertowy.

Myślę, że gdyby inwestorzy mogli za każdym razem skonfrontować cenę emisyjną z wyceną rzeczoznawcy to apetyty wielu spółek byłyby „trochę” mniejsze.

Zachęcam do zapoznania się z całą treścią wytycznych Komisji Nadzoru Finansowego dla emitentów na stronie knf.gov.pl.


Lubisz moje teksty? Polub mój profil na Facebook-u 🙂


Pamiętaj, że jakikolwiek tekst w serwisie Crowdnews.pl nie stanowi rekomendacji ani porady inwestycyjnej. Serwis zawiera opisy warunków emisji akcji w ofertach crowdfundingowych i autorskie komentarze dotyczące tych ofert. Nie ponoszę odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych po lekturze tekstów w serwisie Crowdnews.pl. Jeśli planujesz inwestycję w akcje – za każdym razem dokładnie zapoznaj się z materiałami przedstawionymi przez emitenta. Nie kieruj się opinią moją ani jakiejkolwiek innej osoby.

Please follow and like us: